为彻底消除关联交易，公司及子公司分别于2018年3月、2018年4月以机器设备的账面净值为定价原则收购了景德镇益宁汽车配件有限公司、沈阳途盛科技有限公司的机器设备，金额分别为13.30万元、54.83万元，其中由公司收购了景德镇益宁汽车配件有限公司的机器设备主要为平衡机、精车机、点焊机及电机电枢综合测试仪等电机加工设备，作为公司的微电机加生产设备；由子公司沈阳恒帅收购的沈阳途盛科技有限公司的设备主要为注塑机及相关配套的机械手、起重机、喷码机和叉车，为沈阳恒帅目前的主要生产设备，用于洗涤液罐总成的加工。

3、关联交易履行的内部决策程序

公司于2020年5月29日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，于2020年6月15日召开了2020年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，公司关联交易决策履行了当时的公司章程等规定的相关程序。公司独立董事对公司的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为关联交易事项交易内容真实，价格公允，交易公平，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司运营的独立性。

综合上述情况并经核查，保荐机构认为：

公司的已完整披露关联方、关联交易信息，公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；公司关联交易规模较小，不影响公司的经营独立性；公司遵循市场化定价原则确定关联交易价格，关联交易定价依据充分，定价公允；不存在调节公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的

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情形；与公司产生关联交易的关联方已在报告期内注销，未来与控股股东、实际控制人不再生关联交易，且控股股东、实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。注16：25-1-1发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并

回复：

报告期内，公司共发生过1次同一控制下企业合并，为公司吸收合并宁波恒洋。具体情况如下：

1、本次吸收合并的基本情况

2018年7月31日，恒帅有限与宁波恒洋分别召开临时股东会，决议同意恒帅有限与宁波恒洋合并，合并采取吸收合并的方式，即恒帅有限吸收合并宁波恒洋；恒帅有限存续，办理变更登记；宁波恒洋解散，办理注销登记。合并后各方的债权、债务及相关的权利义务，由恒帅有限承继。吸收合并的基准日为2018年7月31日。

2018年8月1日，恒帅有限及宁波恒洋分别召开股东会，决议同意就上述吸收合并事宜签署《公司合并协议》；同日，恒帅有限与宁波恒洋签订《公司合并协议》。

2018年8月2日，恒帅有限和宁波恒洋在《宁波日报》发布吸收合并公告。

2018年9月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]18529号《审计报告》，确认：截至2018年7月31日，宁波恒洋总资产为5,077.93万元，总负债为8.05万元，净资产为5,069.87万元。

2018年9月18日，宁波正平资产评估有限公司出具正评报字[2018]第105号《资产评估报告书》，确认：截至2018年7月31日，宁波恒洋总资产评估值为7,505.17万元，总负债评估值为8.05万元，净资产评估值为7,497.12万元。

2018年9月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]19953号《验资报告》，对恒帅有限因合并而新增的注册资本及实收资本

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情况进行了审验，确认：截至2018年9月18日，恒帅有限已经收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000.00万元，由股东恒帅投资、俞国梅以其在被合并方宁波恒洋的出资额出资。

2018年9月19日，恒帅有限召开临时股东会，审议通过了《债务清偿或者债务担保情况的说明》及修改后的《宁波恒帅微电机有限公司章程》。2018年9月25日，国家税务总局宁波市江北区税务局出具《税务事项通知书》（北税税通[2018]17865号），核准宁波恒洋注销税务登记事项。

2018年9月25日，宁波市江北区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（登记内销字[2018]第10034号），准予宁波恒洋注销。

2018年9月28日，恒帅有限办理完成本次吸收合并的工商变更登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次吸收合并主要系为了以发行人为平台，整合发行人与宁波恒洋的相关资产、资源，进一步规范公司治理结构。

2、宁波恒洋历次股权变更情况如下：

（1）2007年1月，宁波恒洋设立

2006年12月25日，宁波恒洋的全体股东许宁宁、许尔宁及俞国梅签署通过了公司章程，公司注册资本为150万元。